스타트업이 투자를 유치하거나 자본을 확충하는 과정에서, 주식을 액면가보다 낮은 가격에 발행해야 하는 상황이 생깁니다. 이 글에서는 주식 할인발행의 개념과 상법상 요건부터 주식할인발행차금의 분개와 상각, 세무 처리까지 근거 조문과 함께 정리했습니다.
주식 할인발행이란?
주식 할인발행은 회사가 주식을 액면금액보다 낮은 가격으로 발행하는 것입니다. 액면미달발행이라고도 부릅니다. 예를 들어 액면가 5,000원짜리 주식을 4,000원에 발행하면, 한 주당 1,000원이 액면에 미달합니다.
상법은 이런 할인발행을 원칙적으로 금지하고 있습니다(상법 제330조). 자본금은 회사 채권자를 보호하는 최소한의 재산인데, 액면보다 싸게 주식을 발행하면 그 기반이 약해지기 때문입니다.
상법상 가능한 경우
상법은 일정 요건을 갖추면 예외적으로 할인발행을 허용합니다(상법 제417조). 요건은 다음과 같습니다.
요건 | 내용 |
|---|---|
회사 성립 시기 | 회사가 성립한 날부터 2년이 지난 뒤일 것 |
주주총회 결의 | 주주총회 특별결의로 주식의 최저발행가액을 정할 것 |
법원 인가 | 법원의 인가를 받을 것 |
발행 기한 | 법원 인가일부터 1개월 이내에 발행할 것 |
법원은 이 1개월의 발행 기간을 연장해 인가할 수도 있습니다. 설립 초기 회사는 할인발행을 할 수 없고, 절차도 까다롭습니다.
주식할인발행차금의 회계상 분류
주식할인발행차금은 자본잉여금이 아니라 자본조정 항목입니다.
자본조정은 자본 거래에서 생겼지만 자본금이나 자본잉여금 어디에도 속하지 않는 항목으로, 재무상태표에서 자본을 차감하는 형식으로 표시합니다. 주식할인발행차금이 늘면 그만큼 자본총계가 줄어듭니다. 자본 항목이 낯설다면 아래 글에서 기초 개념을 먼저 확인해 보세요.
주식을 액면보다 비싸게 발행하면 그 초과액은 주식발행초과금, 즉 자본잉여금이 됩니다. 주식할인발행차금과 주식발행초과금은 반대의 계정입니다.
주식 할인발행 분개
분개의 핵심 원칙은 두 가지입니다. 자본금은 반드시 액면금액으로 기록하고, 할인액은 먼저 주식발행초과금과 상계한 뒤 남는 금액만 주식할인발행차금으로 기록합니다.
액면가 5,000원짜리 주식 1만 주를 주당 4,000원에 발행해 4,000만 원이 입금된 경우를 보겠습니다. 자본금은 액면 기준 5,000만 원, 입금액은 4,000만 원이므로 차액 1,000만 원이 할인액입니다.
계정과목 | 차변 | 대변 |
|---|---|---|
보통예금 | 40,000,000 | |
주식할인발행차금 | 10,000,000 | |
자본금 | 50,000,000 |
장부에 주식발행초과금 잔액이 있다면, 그 범위에서 먼저 상계하고 남은 금액만 주식할인발행차금으로 기록합니다. 예를 들어 상계할 주식발행초과금이 500만 원 있었다면, 그 500만 원을 먼저 차감하고 나머지 500만 원만 주식할인발행차금으로 기록합니다.
등기비용이나 인수수수료처럼 신주를 발행하며 발생한 신주발행비는 비용으로 처리하지 않고 주식할인발행차금에 가산합니다. 만약 분개의 기본 원리가 익숙하지 않다면 아래 글을 참고해주세요.
주식할인발행차금의 처리
자본조정에 남은 주식할인발행차금은 그대로 두지 않고 점차 줄여 나가는데, 이를 상각이라고 합니다. 장부에 주식발행초과금이 있거나 이후 새로 생기면 그와 우선 상계하고, 그래도 남는 금액은 이익잉여금의 처분으로 상각합니다.
일반기업회계기준 15.3
발행금액이 액면금액보다 작다면 그 차액을 주식발행초과금의 범위 내에서 상계처리하고, 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 주식할인발행차금으로 회계처리한다. 이익잉여금(결손금) 처분(처리)으로 상각되지 않은 주식할인발행차금은 향후 발생하는 주식발행초과금과 우선적으로 상계한다.
가장 중요한 점은 이 상각을 비용으로 처리하지 않는다는 것입니다. 주식할인발행차금 상각은 손익계산서를 거치지 않고 미처분이익잉여금을 줄이는 방식으로 이뤄집니다.
상각 기간은 과거 기준과 현행 기준이 다릅니다. 구 기업회계기준 제72조는 주식발행 연도, 즉 증자 연도부터 3년 이내의 기간에 매기 균등액을 상각하도록 정했지만, 현행 일반기업회계기준은 3년 균등상각에 관한 규정이 없습니다.
참고로 K-IFRS를 적용하는 회사는 처리가 다릅니다. K-IFRS에는 주식할인발행차금에 대해 별도 규정이 없으며, 상계 여부는 기업이 판단하여 처리하면 됩니다.
세무상 처리 방법
세법은 주식할인발행차금을 자본거래에서 생긴 항목으로 보아 손금으로 인정하지 않습니다. 액면미달 발행 시 미달액과 신주발행비의 합계액을 주식할인발행차금으로 정의하고, 이를 손금에 산입하지 않도록 규정하고 있습니다(법인세법 제20조).
회계에서도 상각을 이익잉여금 처분으로 처리하므로 애초에 비용에 반영되지 않습니다. 따라서 별도의 세무조정은 생기지 않습니다.
신주발행비도 마찬가지입니다. 국세청은 내국법인이 자본을 증가하고자 발행하는 신주발행비는 주식할인발행차금에 해당하므로 손금에 산입하지 않는다고 해석했습니다(서면-2020-법인-3684, 2020.11.30). 신주발행비를 지급수수료 같은 비용으로 잡아 손금으로 처리하면 부인될 수 있으니 주의해야 합니다.
자주 묻는 질문
주식할인발행차금과 주식발행초과금이 동시에 잡힐 수도 있나요?
일반적으로 불가능합니다. 할인액은 장부에 있는 주식발행초과금과 먼저 상계하기 때문입니다. 상계 후 남는 잔액이 있을 때만 주식할인발행차금이 자본조정에 남습니다.
신주발행비도 주식할인발행차금인가요?
세무상 그렇습니다. 액면미달액뿐 아니라 신주발행비도 주식할인발행차금에 포함되며, 손금으로 인정되지 않습니다(서면-2020-법인-3684, 2020.11.30).
상각하면 그만큼 법인세가 줄어드나요?
아닙니다. 상각액은 비용이 아니라 이익잉여금의 처분이라서 과세소득을 줄이지 않습니다. 법인세 절감 효과는 없습니다.
특수관계인에게 액면보다 싸게 신주를 발행하면 문제가 없나요?
회계처리와 별개로 따져야 합니다. 대표나 가족 같은 특수관계인이 참여하는 불공정한 증자는 부당행위계산부인이나 증여 문제로 이어질 수 있습니다. 자세한 내용은 아래 글에서 확인해 보세요.
세무, 아직도 혼자 하고 계신가요?
주식 발행 같은 자본거래는 회계와 세무, 상법이 한꺼번에 얽혀 있어 실무자가 혼자 판단하기 어렵습니다. 계정 분류 하나를 잘못 잡으면 결산과 세무조정까지 줄줄이 영향을 받습니다.
복잡한 자본거래는 전문가와 함께 점검하고, 대표님은 사업에 집중하세요.
소통이 답답해질까 걱정되신다면? 👉 슬랙(Slack)으로 소통이 가능합니다.
"이 거래, 어떻게 처리되나요?" 같은 가벼운 질문도 스레드로 답변
주고받은 내용이 채널에 그대로 남아, 결산 때 같은 설명을 반복할 필요가 없음